“ 4月(yuè)(yuè)底，上(shàng)市(shì)公司開始集中發布20年的年報(bào)及各種對外公告，如(rú)果你有查看過相關(guān)的年報(bào)或是公告，會發現(xiàn)，有些(xiē)業績應該不錯的公司，淨利潤卻是嚴重虧損，原因是計提了(le)大量的減值，這(zhè)些(xiē)減值包含應收賬款、存貨以及商(shāng)譽。”

　　商(shāng)譽在上(shàng)市(shì)公司的财務(wù)報(bào)表中是個(gè)很有意思的科目，雖然歸屬于資産類科目，但(dàn)是我認為(wèi)嚴格來(lái)說(shuō)，商(shāng)譽并不能(néng)算(suàn)作(zuò)資産，這(zhè)一(yī)點在之前的文章中也(yě)提到過（揭開資産的面紗——關(guān)注資産質量），那麽商(shāng)譽到底是什(shén)麽呢(ne)？

　　商(shāng)譽通常是指企業在同等條件下(xià)，能(néng)獲得高于正常投資報(bào)酬率所形成的價值。這(zhè)是由于企業所處地理(lǐ)位置的優勢、或是由于經營效率高、曆史悠久、人(rén)員(yuán)素質高等多種原因，與同行企業比較，可以獲得超額利潤。

　　這(zhè)段話(huà)是商(shāng)譽的書面定義，看起來(lái)很難理(lǐ)解，我們可以換個(gè)角度，從商(shāng)譽是怎樣形成的來(lái)理(lǐ)解商(shāng)譽到底是什(shén)麽。

　　01

　　商(shāng)譽的形成

　　企業在發展的過程中，面對行業的變化(huà)，會選擇進行快(kuài)速的擴張，而擴張的過程中，會選擇收購(gòu)同行業的公司來(lái)增加自己的市(shì)場(chǎng)占有率，這(zhè)就(jiù)是橫向并購(gòu)，也(yě)會選擇收購(gòu)上(shàng)下(xià)遊的公司，來(lái)控制關(guān)鍵性的資源和渠道，降低(dī)成本提高利潤，這(zhè)就(jiù)是縱向并購(gòu)。

　　在并購(gòu)的過程中，假設被收購(gòu)公司的淨資産是1億，如(rú)果你收購(gòu)這(zhè)家公司的價格是5億，這(zhè)就(jiù)是溢價收購(gòu)，溢價的部分(fēn)4億就(jiù)會形成商(shāng)譽。簡單來(lái)說(shuō)，商(shāng)譽就(jiù)是在并購(gòu)過程中，支付的價格超出被收購(gòu)公司淨資産的部分(fēn)，也(yě)就(jiù)是溢價的部分(fēn)。

　　那麽被收購(gòu)公司5億的價格是怎樣确定的呢(ne)？通常是由公司的估值确定的，會請評估機構出具評估報(bào)告，一(yī)般依據被收購(gòu)公司未來(lái)5年的現(xiàn)金(jīn)流折現(xiàn)确定。

　　在2015年之後，大量的上(shàng)市(shì)公司開始進行頻繁的收購(gòu)和并購(gòu)，不斷的擴大自己的業務(wù)範圍，試圖尋求多元化(huà)的發展，拿影視(shì)文化(huà)行業來(lái)說(shuō)，大家都想成為(wèi)中國的迪士尼，頻繁收購(gòu)擴張的結果就(jiù)是在資産負債表中形成了(le)大量的商(shāng)譽，如(rú)果有興趣，大家可以翻閱一(yī)下(xià)相關(guān)公司15年-16年的年報(bào)，例如(rú)華誼、萬達、ST北文、奧飛娛樂(yuè)等等。

　　02

　　商(shāng)譽的測試和減值

　　因為(wèi)商(shāng)譽的特殊性，相關(guān)的會計準則以及證監會發布的相關(guān)公告中都規定：對因企業合并所形成的商(shāng)譽，不論其是否存在減值迹象，都應當至少在每年年度終了(le)進行減值測試。但(dàn)是在減值測試中會存在一(yī)些(xiē)問題。

　　1、估值是否真的客觀。因為(wèi)并購(gòu)産生(shēng)的商(shāng)譽，進行減值測試時(shí)會請評估機構基于目前的情況重新(xīn)對被并購(gòu)企業進行估值，看新(xīn)估值與原估值的差異，如(rú)果新(xīn)估值低(dī)于被并購(gòu)時(shí)的估值，商(shāng)譽即會計提減值。估值會在原有未來(lái)的現(xiàn)金(jīn)流預測上(shàng)依據現(xiàn)在的情況進行調整，例如(rú)15年發生(shēng)并購(gòu)，會進行15-19年的利潤預測，用間(jiān)接法将淨利潤調整為(wèi)經營淨現(xiàn)金(jīn)流，再進行折現(xiàn)。16年進行減值測試的時(shí)候，會将15、16年預測數據調整為(wèi)實際數，再依據目前的市(shì)場(chǎng)行業及經營情況對17-19年進行調整，形成新(xīn)的估值。但(dàn)這(zhè)種估值實際上(shàng)帶有一(yī)定的主觀色彩，而且很難評定這(zhè)個(gè)估值是否真實且符合市(shì)場(chǎng)行情，商(shāng)譽是否減值的主動權掌握在企業手裏。

　　2、對賭協議(yì)在中間(jiān)發揮的作(zuò)用。有時(shí)候，為(wèi)了(le)保證業績的完成，并購(gòu)雙方會簽訂對賭協議(yì)，被并購(gòu)一(yī)方會承諾未來(lái)三年内的業績指标以及人(rén)員(yuán)穩定性等等，那麽在這(zhè)三年内，被并購(gòu)公司可能(néng)會想辦法粉飾業績，達成目标。經過粉飾的業績會影響對于未來(lái)的預測，造成公司整體(tǐ)估值沒有下(xià)降的假象。有一(yī)個(gè)有意思的現(xiàn)象，15年開始上(shàng)市(shì)公司出現(xiàn)了(le)大量并購(gòu)的行為(wèi)，18年很多企業又計提了(le)大量的減值，這(zhè)個(gè)時(shí)間(jiān)點如(rú)果和對賭協議(yì)的時(shí)間(jiān)聯系起來(lái)，就(jiù)比較耐人(rén)尋味。

　　從上(shàng)面兩點來(lái)看，商(shāng)譽減值測試中，人(rén)為(wèi)的影響還是比較大的。

　　03

　　商(shāng)譽減值的影響

　　商(shāng)譽減值的直接影響，就(jiù)是會降低(dī)公司的淨利潤，因為(wèi)通常商(shāng)譽的金(jīn)額都比較巨大，溢價收購(gòu)形成的商(shāng)譽很可能(néng)是被收購(gòu)公司淨資産的幾倍甚至十幾倍，在被收購(gòu)公司的業績嚴重下(xià)滑的情況下(xià)，估值很可能(néng)減半，這(zhè)樣就(jiù)造成商(shāng)譽大量減值，大家可以看一(yī)下(xià)奧飛娛樂(yuè)18年的年報(bào)，因為(wèi)商(shāng)譽計提減值9.4億，這(zhè)個(gè)金(jīn)額對于利潤表的影響是巨大的。

　　同時(shí)計提的商(shāng)譽減值，會減少資産，或者說(shuō)是把資産虛增的部分(fēn)還原了(le)，資産的下(xià)降會導緻相關(guān)财務(wù)指标的變化(huà)，例如(rú)資産負債率等。

　　但(dàn)從另一(yī)方面看，集中計提商(shāng)譽減值，也(yě)會對企業有一(yī)些(xiē)好(hǎo)(hǎo)處。公司并購(gòu)之後，經常會出現(xiàn)水土(tǔ)不服的情況，雙方沒有辦法很好(hǎo)(hǎo)的磨合，也(yě)就(jiù)喪失了(le)發揮協同作(zuò)用的餘地。另外如(rú)果業務(wù)相差比較大，并購(gòu)企業無法理(lǐ)解被并購(gòu)企業的業務(wù)模式，也(yě)會導緻被并購(gòu)企業的業務(wù)下(xià)滑。這(zhè)種情況下(xià)，商(shāng)譽減值是必然會計提的，在年度内集中計提，雖然當年虧損，但(dàn)可以讓後續年度擺脫這(zhè)個(gè)負擔，包括19年初曾經傳出消息，商(shāng)譽後續會變更為(wèi)按年度攤銷來(lái)代替減值，這(zhè)樣無疑會加重後續年度的利潤負擔，如(rú)果一(yī)次性計提減值，就(jiù)為(wèi)後續年度減輕了(le)負擔。

　　公司處于不同的階段、依據不同的情況，會對商(shāng)譽減值有不同的操作(zuò)，這(zhè)些(xiē)操作(zuò)的結果會在年報(bào)和公告中披露，但(dàn)是背後的意圖，就(jiù)需要大家綜合各種信息自行推斷了(le)。

　　商(shāng)譽真的是一(yī)個(gè)很奇妙的東西(xī)，屬于資産類科目，但(dàn)是又是沒有實體(tǐ)形态的，商(shāng)譽的形成充滿了(le)各種人(rén)為(wèi)和主觀因素的影響，恐怕沒有人(rén)能(néng)夠保證報(bào)表裏的商(shāng)譽價值是合理(lǐ)的、公允的。

　　如(rú)果一(yī)家上(shàng)市(shì)公司，商(shāng)譽在資産中比重過大，那就(jiù)存在了(le)重大的風(fēng)險，你可以假設這(zhè)些(xiē)商(shāng)譽一(yī)次性計提減值，看看對利潤表的影響有多大，也(yě)計算(suàn)一(yī)下(xià)剔除商(shāng)譽後資産負債率是多少，恐怕數字沒有那麽好(hǎo)(hǎo)看。